금융소비자원(원장 조남희, 이하 금소원)은 한국거래소가 자사주 규정개정을 상법의 취지나 투자자 보호라는 정신을 반영하기는 커녕, 더 악의적으로 개정한 2017년 6월의 거래소 규정 개정에 대해 금소원은 지속적으로 취소를 요구해 왔으나, 한국거래소와 금융위는 본질적인 개정은 하지 않고 일부예외를 허용하는 규정개정을 몰래 하고(2018년 6월 12일) 이를 공시나, 개정요구 단체에 알려주지 않는 등 도저히 납득하기 어려운 기만적인 작태로 일을 추진하고 있다며 정부와 한국거래소와 금융위원회에 금융개혁 로드맵을 제시하라고 밝혔다. 

다음은 금소원이 발표한 전문이다. 

그동안 코스닥 상장회사의 자진상장 폐지시 대주주는 발행주식의 95%를 보유해야 한다는 일명 ‘95%룰’과 코스닥시장의 상장유지를 조건인 80%, 일명 ‘80%룰’을 판단 평가할 경우, 자사주를 빼고 평가해야 한다고 줄곧 주장해 왔다. 이는 상법에 근거한 것이고 지극히 합리적 주장이며, 해외에서도 이렇게 제도를 운영하고 있는 것이기 때문에 이론의 여지가 없다고 할 수 있다. 

자사주는 회사의 자금으로 산 주식이라는 점에서, 대주주의 주식도 아니고 소액주주의 몫도 아니다. 하지만 한국거래소와 금융위라는 적폐집단은 상법의 취지나 다른 나라의 예나 투자자보호, 소비자보호라는 취지는 모두 무시하고 악의적으로, 후진적으로, 우간다에서도 일어나지 않는 방법으로 몰래 개정해오고 있는 것이다. 더욱 한심한 것은 이런 작태를 문재인 정부가 들어서도 실행하고 점에서도 이해할 수 없다. 

자사주는 엄밀하게 말해 대주주의 것도, 소액주주의 것도 아니기 때문에 95%룰이든, 80%룰이든 간에 평가하는 경우, 자사주를 빼고 95%룰 이든, 80%룰이든 적용하는 것은 상법이나 다른 나라의 사례가 아니라도 극히 당연한 것이라 여겨야 하는 것이다. 하지만 거래소나 금융위가 자사주를 대주주의 소유처럼 평가해 주는 것이 맞다고 우기는 자체가 어이가 없는 수준 이하의 행태가 아닐 수 없다. 더 나아가 금소원이 이 문제를 지속적으로 제기하니까 거래소, 금융위가 한 팀을 이뤄 몰래, 그것도 비공개로 아주 예외적인 사항을 허용하는 것처럼 개정하고 두 기관이 공시 등을 통해 시장에 전혀 알려주지도 않고 있다(금소원은 제보로 인지). 마치 개정요구를 반영한 것처럼 하는 기만적인 작태까지 벌이고 있다니 그저 할말이 없을 뿐이다. 

이런 양아치 같은 짓을 자본시장의 거래를 담당하는 한국거래소와 자본시장 정책을 입안하고 법과 규정을 검토, 승인하는 금융위라는 집단이 자신들의 이익을 위해서 오로지 일반 대다수가 모른다는 이유로 비상식적 개정과 몰래 땜방식 개정이나 하고 있다니 말이 된다는 것인지 그저 개탄스러울 뿐이다. 

최근 한국거래소와 금융위가 손잡고 시장과 투자자를 기만한 2018년 6월 12일 거래소 규정개정 내용을 보면, 코스닥시장 상장규정세칙 제26조(관리종목 지정 및 해제)를 ‘코스닥시장 상장법인이 공개매수를 통해 보통주식 총수의 100분의 30% 이상의 자기주식을 취득한 경우에는 공개매수결과보고서 제출일이 속하는 사업연도부터 해당 사업연도말 현재 최대주주 등(자사주 포함)의 소유주식수가 보통주식 총수의 100분의 95를 초과하지 않는 사업연도까지 관리종목지정을 유예한다’고 땜방 개정을 하였다. 

이번 거래소의 관리종목 지정에 관한 세칙개정에 대해 아직도 근본적인 문제점을 파악하지 못하거나, 고의적으로 안할 목적으로 땜방처방에 급급하고 있다고 할 수 있다. 이는 참으로 양심없고 한심한 작태가 아닐 수 없다. 개정 방향이 자사주를 대주주 소유로 산정하는 잘못된 규정 때문에 소액주주가 입는 손실을 어떻게 방지할 것인가에 초점을 맞춰야 하는데, 거래소는 자사주 30% 보유 기준으로 관리종목 유예여부를 판단하겠다는 참으로 납득하기 어려운 누더기 땜방개정을 단행한 것이다. 이번 개정세칙은 대주주로 하여금 자사주를 (30%-1주)까지 합법적으로 악용할 수 있도록 허용한 또 다른 악의적 개정에 불과한 것이다. 

기업이 자진상장폐지를 원할 경우, 대주주는 발행주식의 95% 이상을 사들여야 한다(이하 ‘95%룰’). 또 하나, 코스닥시장 상장유지요건 중 분산비율 80%룰은 유통주식수 [소액주주주식수(분자)/유동주식수 (분모)]가 20% 미만일 경우 관리종목으로 지정 되고, 1년간 문제점이 해결되지 않으면 상장폐지 된다[반대로 80% 이상일 경우 상장유지됨(이하 “80% 룰”)]. 문제의 본질은 자사주의 판단을 합리적 시각으로 보느냐가 핵심이라 할 수 있다. 

다시 말해 문제의 본질은 산정방식과 기준인데 자사주는 대주주, 소액주주 모두의 공동자산이므로 비율 산정시 자사주를 분모, 분자에서 제외하는 것이 합리적이고 당연한 것이다. 그런데 거래소는 95%룰이나 80%룰 산정시, 모두 자사주를 대주주 소유로 산정함으로써 결과적으로 다수로 구성된 소액주주의 이익을 편취하여 대주주에게 몰아주는 불합리한 문제를 이번 개정안에도 고의적, 악의적으로 반영하지 않았다는 것이다. 

소액주주와 대주주의 공동소유라 할 수 있는 자사주를 대주주의 소유로 산정하는 것이야말로 악의적으로 현실을 왜곡시키면서 국민 대다수로 구성된 소액주주에 대한 가진자(대주주 자본)의 갑질을 제도적으로 보장해 주는 것이라 할 수 있다. 자사주 관련 규정 개정을 책임지고 있는 한국거래소와 금융위원회가 경제민주화를 가로막는 적폐청산 대상이라는 것을 이 사례만 보더라도 쉽게 알 수 있다. 

예를 들어 95%룰에서 실제로 A사(자사주 공개매수를 통한 자진상폐 추진 중)의 경우 자사주를 대주주의 소유로 산정하는 현재 규정에 따르면, 대주주 보유 31.1%, 자사주 보유 58.4%, 소액주주 보유 10.5% 상태에서 95%에 도달하기 위해서는 추가로 자사주를 5.5%만 매입하면 상장폐지가 가능하다(58.4% + 31.1% + 5.5% = 95%). 

그러나 자사주를 대주주의 소유로 산정하지 않는 합리적인 규정안(95%룰 산정시 분자, 분모에서 자사주 제외)을 적용할 경우, 대주주 보유 31.1%, 자사주 보유 58.4%, 소액주주 보유 10.5% 상태에서 유효기준 95%에 도달하기 위해서는 추가로 자사주를 8.4%까지 추가로 매입해야, 즉 5.5%보다 3%포인트 더 추가로 매수해야만 상장폐지가 가능하다(95% = (8.4%+31.1%)/41.6%). 

즉, 현재 규정은 실질적으로 대주주가 소액주주로부터 매수해야 하는 규모를 3%나 더 적게 하고 있는 것이다. 그런데 자사주를 매수하면 잔여주주의 주당순이익은 기하급수적으로 증가하기 때문에 주당순이익의 변화에 따른 소액주주의 주당 가치는 기하급수적으로 상승하지만, 잘못된 규정 때문에 대주주는 다수의 소액주주를 희생시켜 그 희생의 대가를 이익으로 편취하게 하고 있는 것이다. 

A사의 경우, 그 동안 자사주 매입으로 A사의 주당순이익은 2015년, 2016년, 2017년 각각 5973원, 9856원, 1만1180원으로 크게 상승해 왔으나, 대주주는 이처럼 소량만 추가적으로 매입하면 되는 점을 악용해 소수주주를 터무니없이 낮은 가격에 축출하려고 한다. 즉, 현재 거래소의 불합리한 95% Rule은 대주주가 다수로 구성된 소수주주의 부를 보다 쉽게 편취할 수 있게 도와주는 기울어진 운동장을 제공하고 있는 셈이다. 

이러한 문제를 사전에 방지하기 위해서는 자사주 공개매수를 추진하는 회사의 경우, 자사주는 회사가 매입하는 즉시 자동 소각하도록 해야 한다. 이는 상법과 해외사례, 소액주주보호, 투자자보호 차원에서 볼 때 말할 것도 없이 개정해야 할 방향이다. 실제로 홍콩거래소는 자사주 공개매수를 통한 자진상장폐지 회사뿐만 아니라, 모든 상장회사에 대해 자사주 매입 시 소각을 의무화 하고 있다. 우리나라의 경우, 자사주가 대부분 대주주의 이익만을 위해 남용되어 왔음을 감안하면, 이와 같은 강행규정의 개정이야말로 기울어진 운동장을 바로잡기 위한 근본적인 처방이 될 것이다. 

문재인 정부에서도 이런 터무니 없는 행위를 꺼리낌 없이 한다는 것은 청와대의 금융무능, 무지하다는 것을 십분악용하는 행위를 한국거래소와 금융위가 하고 있는 것이다. 이것은 얼마나 문재인 정부의 금융개혁 능력이 없는 가를 보여준 하나의 사례일 뿐이다. 또 박근혜표 인사이며, 기회주의자라 볼 수 있는 금융관료 출신이 부산출신 인맥등을 이유로 한국거래소 이사장에 임명되고, 무능의 표본이라 할 수 있는 금융위원장이 지역할당이라는 이유 등으로 임명된 것 자체가 바로 금융적폐 인사라는 점이다. 이제는 청와대가 금융관련 인사의 실패를 솔직히 인정한다는 차원에서 금융개혁보다 먼저 이런 인사들을 해임하는 것이 바로 금융개혁의 출발이라는 점에서 적폐인사 정리와 전혀 진척이 없는 금융개혁의 로드맵을 제시해야 할 시점이다.

출처: 금융소비자원